源于股东矛盾的公司治理问题一触即发

宝盈基金漩涡

□ 本刊记者 张冰 | 文

宝盈基金管理有限公司的问题在虎年再次被关注。

春节过后，一份深圳证监局对宝盈基金现场调查的反馈意见函（下称“意见函”）下发给宝盈基金以及相关股东，宝盈基金被要求在5月10日前解决股东代持问题，并在三个月内对管理混乱以及一些违规问题进行整改。

作为基金业“老十大基金公司”的宝盈基金在经历了三轮股权变动及相应的高管调整之后，公司治理结构变得无比脆弱，继而导致公司人员变动频繁、管理混乱以及业绩落后同业。

“监管当局几乎每年都针对宝盈基金的问题发出整改通知，但问题每年都存在，状态混乱。”接近监管层的人士说。

烫手的股权

今日的宝盈基金公司系中国对外经济贸易信托（下称外经贸信托）、联合证券、重庆国际信托投资、山东省国际信托及天津信托等五家公司在2001年成立，当时宝盈基金承接了1.68亿元蓝天基金的债务。在股权分布上，外经贸信托和联合证券分别占25%的股权，其余三家各占16.67%的股权。

宝盈成立之初，由于股东对不良资产处理、公司经营等方面意见分歧很大，经常直接干预公司经营。

“当时的股东什么都要管，并不是按照市场化来经营公司，感觉就是行政化的管理。”一位知情人士表示。

2004年，四川衡平信托开始收购宝盈基金股权，彼时外经贸信托也希望控股宝盈基金，最终衡平信托成功收购了其他股东的股权，联合证券、重庆国际信托、天津信托、山东国际信托退出宝盈。新的股权结构为衡平信托公司持有49%、成都工业投资经营公司持有26%、外经贸信托占比25%。此后一个月里，宝盈基金新班底落定—郭伟出任宝盈董事长、金旭出任总经理，金旭曾任中国证监会基金部处长。

在这轮变更中，衡平信托实际上收购了原宝盈基金四家股东的股权，持股比例高达75%，而这一持股比例显然不符合证监会对内资基金公司单一股东持股不得超过49%的规定，于是衡平信托找到成都工业投资经营公司为其代持。

2005年，中国铁路工程总公司及其所属的中铁二局集团共同收购衡平信托72.39％的股权，成为这家信托公司的第一大股东，并间接控股了宝盈基金。此后，衡平信托易名中铁信托。

宝盈基金的股东格局至此奠定：大股东中铁信托公司持股49%；第二大股东成都工业投资集团持股26%；跟随宝盈基金变局已四年的外经贸信托为第三大股东，仍持股25%。之后，李建生担任董事长，陆金海担任总经理。“中铁接手后，由于股权代持是历史遗留问题，中铁信托又是间接控股，因此一直缺乏动力解决这个问题。”宝盈基金的一位前高管向本刊记者表示。

在春节后深圳证监局对宝盈基金的意见函中，宝盈基金被要求在5月10日前解决股东代持问题。

“这一措辞并不激烈，同样因为股权问题被管理层点名的华夏基金已经被暂停新发基金资格，而对宝盈还没有形成类似的惩罚性措施。不过这次再不变动，就会有动作了。”前述知情人士说，“不过，公司现在业绩这么差，股权如同烫手的山芋，没人愿意接的。”

监管出手

“人事的频繁变动导致公司内部管理混乱，各项工作缺乏连贯性，肯定要出问题。”宝盈基金一位内部人士称。

根据资料，宝盈基金投资管理人员等重要岗位人员变动频繁。2006年以来，公司在四年间更换了四位投资总监，分别为晏晓辉、刘丰元、陆万山、夏和平，旗下8只基金的基金经理变动了22人次。投资管理人员变动频繁，对公司投研团队的稳定以及基金业绩持续造成较大影响。

2010年1月，宝盈基金分红方式IT系统出错，被持有人举报。实际上这一差错自2008年4月至2010年1月一直存在，但是对以上差错没有及时发现、及时处理，直到近期持有人集中投诉才开始着手调查处理。

2008年4月，宝盈基金公司管理的封闭式基金鸿飞终止上市，变更为开放式基金，名称变更为宝盈资源优选。在封转开过程中，原鸿飞基金账户默认分红方式为“红利再投资”，资源优选基金默认分红方式为“现金分红”。而在系统设置时，宝盈基金未能对原鸿飞账户分红方式进行正确处理，导致部分原鸿飞基金现金分红的账户出现了以红利再投资的方式进行分红的情况。

资料显示，该差错涉及的客户约4600人，涉及份额约4000万份，基金公司拟对相关客户的损失进行赔偿。宝盈基金的副总经理胡东良向本刊记者表示，当初系统设计的时候考虑不周，没有考虑到一些变化，现在公司将对选择现金分红的投资者由于这段时间净值下跌造成的损失部分进行补偿。

通过拆借资金冲销售规模也是宝盈的劣迹之一。深圳证监局发现2009年12月31日，宝盈货币市场基金新增确认市场分额6.94亿份，当日规模增长率达到95.6%。

监管机构认为宝盈基金没有在综合考虑自身投资管理能力、风险防范水平的基础上，确定合适的基金销售规模，一味追求规模排名。公司利用货币市场基金临时突击公募基金管理规模的行为，一方面造成基金短期巨额申购赎回，对基金稳定运作以及基金持有人利益造成不利影响；另一方面，对资金的争夺也可能会引发高额的一次性奖励，甚至引发利益输送等违法违规行为。

2010年1月26日，中国证监会基金监管部向公司下发了《监管提示函》，要求公司加强基金销售合规意识，维护基金市场秩序。

而据知情人士透露，宝盈基金以前曾经利用拆借资金来追求销售规模的排名。

“前几年市场不好时，宝盈只有两只封闭式基金赚管理费，于是在发开放式基金时也采用此法搞大规模。例如最初发了30亿元，很快赎回，规模迅速缩至五六个亿。”知情人士说，“那就是一个局，就是找大企业帮忙冲规模用的。”

此外，宝盈基金投委会运作过程中存在与公司制度相互冲突的情形。

宝盈基金《投资限制管理办法》规定：“基金经理买入备选股票池中的股票，买入时该股票市值不得超过6000万美元与基金净值的3%两者比较的低限”。但是，2009年1月14日宝盈基金投委会决议中规定：将浦发银行、兴业银行、北京银行、南京银行、交通银行加入所有股票型基金的备选股票库，并取消6000万美元的阀值限制，保留基金净值3%的阀值限制，存在未修订制度即以投委会决议突破相关规定的情况。

投资操作不尽合规的现象亦屡屡现诸宝盈基金。

“意见函”指出，从2009年9月7日开始，拟任投资总监夏和平多次通过电话指示原投资总监陆万山对宝盈泛沿海基金进行操作，指示内容具体至个股买卖数量和价位。但是，夏本人是在2009年12月26日正式聘任为基金经理，此前并不具备基金经理任职资格。

此外，深圳证监局2008年、2010年对宝盈基金现场检查，均发现公司研究和投资力量薄弱的问题：多数行业研究员一人要同时负责四个以上的行业，难以为投资提供有效支持。

管理层争议

“宝盈基金今天的混乱，有股东的原因，也有高管和团队的原因。”宝盈基金内部人士表示，“现在的矛头多对准了总经理陆金海。”

2006年宝盈新股东刚刚就位，中铁信托和外经贸信托就曾对陆金海担任宝盈基金总经理发生严重分歧，外经贸信托公开提出反对意见，质疑陆金海乃是中铁信托推荐的总经理，并非市场化招聘而来。

之后的几年时间中，宝盈基金虽然努力经营，保持着年发两只基金的速度，但是仍然被后来者不断超越。

2009年，宝盈基金资产管理规模在全部60家基金公司中排名第43位，总份额132亿元，较2008年下降7%。宝盈泛沿海在股票型基金中排名倒数第三，宝盈鸿利基金在偏股混合型基金中排名倒数第一。

“意见函”显示，2009年以来，宝盈基金公司投委会加强了对旗下基金的统一操作，多次大幅度调整仓位，并在短期内提出方向相反的投资策略。如2009年1月18日，投委会要求各基金在两天内按照规定比例提高股票仓位，而2月5日，投委会又降低各基金仓位。3月25日，投委会要求所有基金在三至五个交易日内进行减仓，4月2日，投委会再次要求各基金在三至五个交易日内加仓。

投委会还强制规定各基金短期内批量买卖个股种类和具体数量。

证监局检查发现，2009年，宝盈基金投委会多次下令各基金买卖股票，而且明确规定卖出的具体数量，甚至精确到个位数，而上述决议并未见相关决策依据。而且，宝盈基金旗下基金股票仓位呈现整体联动趋势，且调整幅度较大。

2010年2月初，深圳证监局召集宝盈基金三家股东负责人谈话，会议提及陆金海去留问题。市场传说陆金海已经推荐长城基金的汪钦担任自己的继任者，而中铁信托似乎默许了这一提议。

“现在的问题要从股东层面开始整治，只有把公司治理结构理顺，才可能重新发展。”一位接近监管层的人士表示。